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      聯瑞新材擬科創板上會:IPO一波三折 能否如愿轉板?

      2019-10-06 15:03:02 來源:財聯社 已入駐財經號 作者:佚名
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        10月10日,聯瑞新材即將上會,對于這家輾轉創業板和科創板IPO的新三板公司來說,此次若能順利通過科創板上市委審核,或將為其“奔波”兩年的上市路劃上一個完美的“句號”。

        然而《科創板日報》記者注意到,聯瑞新材上會前夕變更實控人、“類分拆”屬性、與生益科技(600183.SH)關聯交易以及研發費用率偏低等問題也備受關注。

        申報創業板遭股東反對

        2015年1月,聯瑞新材就在新三板掛牌,并在兩年后的5月25日,向證監局報送了上市輔導備案登記材料,輔導日期自2017年6月8日開始計算。

        2017年12月18日,聯瑞新材向證監會提交了創業板IPO招股書;2018年2月27日收到證監會一次反饋意見,且需要在30天內提交書面回復。

        然而30天內等到的不是反饋意見回復,而是終止創業板上市。

        2018年3月21日,因上市計劃調整,公司管理層決定暫緩上市進程,聯瑞新材為此將向證監會申請撤回上市申報材料。終止后4個月內,聯瑞新材快速進行定增募資8100萬元用于補充流動資金,每股18元。

        2018年9月,聯瑞新材再次進入輔導備案階段。

        《科創板日報》記者注意到,此次申請IPO的募投項目產生了變化,新增“高流動性高填充熔融硅微粉產能擴建項目”和“研發中心建設項目”。

        而在上市板塊上,聯瑞新材的股東和管理層產生了分歧。

        今年3月,聯瑞新材董事會全票通過了擬在創業板上市的議案,但到了股東會層面卻遭到壓倒性的否決,當時出席和授權出席的股東共15人,持有表決權的股份占公司有表決權股份總數的87.28%,有關創業板上市的議案遭到100%否決。

        隨后聯瑞新材董事會將目標板塊更改為科創板,這才得到全體股東投票通過。聯瑞新材也火速向上交所遞送了招股書申報稿,未曾料到,又遇上審計機構“出事”,由于審計機構正中珠江遭到證監會立案調查,5月24日聯瑞新材的審核狀態由“已問詢”變更至“已中止”。

        聯瑞新材曾一度想火線更換審計機構,后因正中珠江履行了復核程序,才未變更,并申請恢復審核。

        科創板“屬性”如何?

        既然股東更想上科創板,那么聯瑞新材是否符合科創板定位呢?

        資料顯示,聯瑞新材是國內規模領先的硅微粉生產高新技術企業主要產品包括結晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。

        據悉,硅微粉下游主要對應覆銅板、芯片封裝等電子行業應用,以及膠粘劑、涂料等傳統領域。

        華泰證券行業分析師劉曦分析認為,目前國內高端硅微粉的市場占比仍然不足5%。伴隨5G持續推進、集成電路國產化率持續提升,硅微粉整體需求有望增長,且高端球形硅微粉占比將提升。傳統應用方面,基于其性能及性價比優勢,硅微粉市場前景良好。目前海外公司占據高端硅微粉市場壟斷地位,但聯瑞新材等國內企業已逐步實現工藝突破,未來有望實現進口替代。

        數據顯示,2016年-2018年,聯瑞新材分別實現營業收入1.54億元、2.11億元和2.78億元,歸母凈利潤為3270.9萬元、4224.89萬元和5836.65萬元,2019年上半年實現的營業收入和歸母凈利潤分別為1.45億元和3519.4萬元,同比增長10.45%和34.9%。

        聯瑞新材方面表示,公司自成立至今一直堅持把技術創新作為提升企業核心競爭力的根本手段之一。報告期內,公司研發費用分別為712.53萬元、827.32萬元、1055.55萬元和 627.39萬元,呈持續增長之勢,其中2018年度比上年度增長27.59%。

        值得注意的是,聯瑞新材研發費用在營收中的占比連續三年降低:2016-2018年,占比分別為4.64%、3.92%和3.8%。到了2019年上半年回升至4.32%,上半年新增“5G高頻基板用球形硅微粉研發項目”等6個項目,實施進度均為“研發中”或“試驗中”。

        Wind數據顯示,截至9月26日,在所有已披露2019年半年度數據的25家科創板企業(包括已上市和已披露申報稿的)中,聯瑞新材今年上半年的研發費用率排名倒數第四,泰坦科技、傳音控股和長陽科技分別為3.01%、3.32%和3.63%。

        而行業內可比公司報告期的研發費用率均值分別為5.11%、5.18%、5.29%和6.03%,均高于聯瑞新材。

        聯瑞新材認為,公司研發費用率低于可比公司的原因之一,是上市公司在資金方面具有顯著優勢。

        但聯瑞新材報告期內的資產負債率只有22%左右,且在今年2月22日,聯瑞新材公告計劃以不超過6000萬元的閑置資金進行理財,期限為今年3月1日至2020年2月29日。

        2019年上半年,聯瑞新材的理財產品投資收益32.71萬元,2016-2018年不存在投資收益。

        上會前夕實控人變更

        《科創板日報》記者注意到,作為一家在新三板上市4年,籌劃IPO兩年的企業,聯瑞新材卻在上交所的連環追問下,于上會前夕變更了實控人。

        資料顯示,2014 年 5 月以前,生益科技是聯瑞新材控股股東,后生益科技與李曉冬簽訂《股權轉讓協議》,股權轉讓完成后李曉冬成為實控人。

        截至2019年6月末,李曉冬直接持有聯瑞新材26.91%股份,還通過硅微粉廠間接持有23.26%股份,合計持有50.17%股份,為聯瑞新材控股股東和實際控制人。

        而在9月24日,聯瑞新材發布公告稱,公司實控人由李曉冬變更為李曉冬、李長之共同控制。

        李長之可以說是聯瑞新材的創始元老,也是李曉冬的父親,2002年,其下屬的硅微粉廠和生益科技共同成立了東海硅微粉(聯瑞新材前身),持股比例分別為27.27%和72.73%,2013年其將硅微粉廠股權整體轉讓給李曉冬,此后李曉冬全資控股硅微粉廠。

        今年已經75歲的李長之并未“退休”,其仍在聯瑞新材擔任董事一職,且對聯瑞新材的持股比例為0.39%。

        根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第5條規定“實控人的配偶、直系親屬,如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用,除非有相反證據,原則上應認定為共同實際控制人”。

        在一輪問詢和二輪問詢中,聯瑞新材從正反兩面來論證,未將李長之認定為共同實控人具有合理性。

        首先,報告期內,李長之持有聯瑞新材股票比例未達到5%,為在經營決策中發揮重要作用,未參與具體生產經營管理,已完成股權資產交接,李長之持有的股份已比照李曉冬進行鎖定和履行減持承諾,不存在通過不認定李長之為實際控制人規避發行條件或監管的情形。

        其次,李曉冬對發行人有足夠的控制力,不需要李長之一致同意就能單獨決策,李曉冬是從生益科技受讓控股權,非從李長之處取得。

        然而在上會稿中,聯瑞新材“根據從嚴把握的原則”又將李長之認定為實控人之一,主要是“考慮到李長之在企業發展中的創始人歷史地位,和屬于李曉冬直系親屬并擔任公司董事并持股的事實”“對李長之按照實控人要求履行相應義務,更好保護中小股東合法利益及有利于后續監管。”

        上海明倫律師事務所律師王智斌告訴《科創板日報》記者:“實際控制人的認定,無法通過設定指標進行量化規定,因此,監管部門要求公司方遵循實質重于形式原則予以認定。管理層對于科創板IPO企業會更為關注一些,會從嚴適用“實質重于形式”原則。”

        深度綁定生益科技

        聯瑞新材的前實控人是生益科技,在股改前生益科技轉讓了部分股權,但截至目前在聯瑞新材的持股比例達31.02%,是第一大股東。

        也因此,聯瑞新材被認為是“類分拆上市”案例之一。

        中倫律師事務所合伙人張啟祥認為,上市公司參股不會成為申請科創板的實質性障礙。從上交所的問詢問題也可以看出,上市公司的參股公司申請科創板上市,監管層關注角度集中在如下方面:不能同一資產重復上市、不能涉及掏空上市公司;上市公司放棄控股權的真實性、合理性;資產拆出的過程不能涉嫌損害上市公司利益,人員、業務、股權轉移的過程,都需要做到實質的公平合理;獨立性要求。

        而由于生益科技還是聯瑞新材重要的第一大客戶,其曾多次被要求說明經營獨立性及關聯交易公允性問題。

        從招股書可以看到,聯瑞新材報告期內的第一大客戶均為生益科技及其下屬公司。2016年-2018年,聯瑞新材分別向生益科技及其下屬公司銷售3598.79萬元、4375.07萬元和5540.41萬元,在營收中占比分別為23.42%、20.74%和19.92%。

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